1. NAVN
1.1 Selskabets navn er Novozymes A/S.
1.2. Selskabets binavn er Novo Enzymes A/S (Novozymes A/S).
2. HJEMSTED
2.1. Selskabets hjemsted er Gladsaxe kommune.
3. FORMÅL
3.1 Selskabets formål er at drive forskning, udvikling, produktion og handel med biologiske løsninger, herunder enzymer, mikroorganismer og andre bioteknologiske processer og produkter samt drive virksomhed, der efter bestyrelsens nærmere bestemmelse står i forbindelse hermed.
4. AKTIEKAPITAL
4.1 Selskabets aktiekapital udgør kr. 650.000.000, hvoraf kr. 107.487.200 er A-aktier og kr. 542.512.800 er B-aktier.
4.2 Aktiekapitalen er fordelt på aktier a kr. 1 eller multipla heraf. Et aktiebrev kan omfatte flere aktier.
4.3 Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.
4.4 Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvis.
4.5 Vedtægterne indeholder særlige regler om A-aktionærernes og B-aktionærernes fortegningsret ved aktieudvidelse (pkt. 4.6), om A-aktiernes omsættelighed (pkt. 5.4), om A-aktiernes og B-aktiernes stemmeret (pkt. 11), om A-aktiernes og B-aktiernes ret til udbytte (pkt. 17.2) og om A-aktiernes og B-aktiernes ret til dækning ved likvidation (pkt. 19). I øvrigt har ingen aktier særlige rettigheder.
4.6. Udvides aktiekapitalen med såvel A- som B-aktier, må det ved udvidelsen eksisterende kapitalforhold mellem de to aktieklasser ikke forrykkes. A-aktionærerne har i dette tilfælde fortegningsret til nye A-aktier og B-aktionærerne fortegningsret til nye B-aktier. Besluttes af en generalforsamling en udvidelse af aktiekapitalen med enten A-aktier eller B-aktier, har i dette tilfælde begge aktieklassers gamle aktionærer proportionalt fortegningsret til de nye A-aktier respektive B-aktier.
5. AKTIER OG AKTIEBOG
5.1 A-aktierne skal lyde på navn og skal noteres på navn i selskabets aktiebog. B-aktierne registreres i Værdipapircentralen og udstedes til ihændehaveren, men kan på begæring noteres på navn i selskabets aktiebog. Notering af en B-aktie på navn i aktiebogen skal kun have gyldighed over for selskabet, når selskabet har modtaget underretning om notering fra Værdipapircentralen. Selskabet indestår ikke for rigtigheden af de fra Værdipapircentralen modtagne meddelelser.
5.2 A-aktierne er ikke omsætningspapirer. B-aktierne er omsætningspapirer.
5.3 Der gælder ingen indskrænkninger i B-aktiernes omsættelighed.
5.4 I tilfælde af at en aktionær ønsker at afhænde en eller flere A-aktier, skal disse tilbydes bestyrelsen på vegne de andre A-aktionærer og til en pris, der ikke må være lavere end gennemsnittet af de kurser, der i de sidste 3 måneder forud for tilbuddets fremsættelse er konstateret som køberkurs på Københavns Fondsbørs for B-aktierne. Tilbuddet skal være ledsaget af en attest fra en bank angående den nævnte gennemsnitskurs. Skulle der i de sidste 3 måneder ingen kursnotering af B-aktier have fundet sted, skal A-aktier, der ønskes afhændet, tilbydes til en pris, som ikke er lavere end, hvad en af bestyrelsen udpeget bank vurderer B-aktierne til; denne vurdering skal være gennemsnittet af en af den pågældende bank fastsat vurderingskurs for hver af de sidste 3 måneder forud for tilbuddets fremsættelse. Inden 30 dage efter modtagelsen af sådant tilbud skal bestyrelsen meddele den pågældende aktionær, om der er andre A-aktionærer, som ønsker at overtage den pågældende aktiepost. Købesummen skal erlægges inden to måneder efter dens fastsættelse. Såfremt de øvrige A-aktionærer ikke, eller ikke fuldt ud, udnytter den dem tilkommende forkøbsret til de udbudte A-aktier, har den aktionær, der ønsker at sælge - inden for en periode af 3 måneder - ret til at afhænde, hvad de andre aktionærer ikke aftager, til tredjemand på samme vilkår, som indeholdt i det over for bestyrelsen fremsatte salgstilbud, jf. ovenfor. Aktiernes overgang ved arv eller aktiernes overdragelse i levende live til ægtefælle, livsarvinger eller familiefonds omfattes ikke af nærværende bestemmelse. De i nærværende bestemmelse fastsatte regler finder tilsvarende anvendelse ved tvangssalg gennem bobehandling eller ved kreditorforfølgning i øvrigt.
6. FORHØJELSE AF AKTIEKAPITALEN
6.1 Bestyrelsen er til den 16. marts 2009 bemyndiget til uden fortegningsret for aktionærerne ad én eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med indtil i alt kr. 100 mio. B-aktier i forbindelse med hel eller delvis overtagelse af en bestående virksomhed. Indbetalingen sker i disse tilfælde i andre værdier end kontanter.
6.2 Bestyrelsen er endvidere til den 16. marts 2009 bemyndiget til ad én eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med indtil i alt kr. 100 mio. ved kontant indbetaling.
Såfremt kapitalforhøjelsen tegnes til markedskursen for B-aktierne, kan bestyrelsen beslutte, at kapitalforhøjelsen skal ske med B-aktier alene og uden fortegningsret for aktionærerne.
Såfremt kapitalforhøjelsen tegnes til en kurs, der er lavere end markedskursen for B-aktierne, skal kapitalforhøjelsen ske forholdsmæssigt mellem A- og B-aktier og med fortegningsret for aktionærerne.
6.3 Bestyrelsen er endvidere til den 16. marts 2009 bemyndiget til uden fortegningsret for aktionærerne ad én eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med indtil i alt kr. 20.000.000 B-aktier ved at tilbyde selskabets eller dettes datterselskabers medarbejdere at tegne aktierne til en kurs, der er lavere end markedskursen for B-aktierne.
6.4 Ved forhøjelse af aktiekapitalen i medfør af pkt. 6.1 til 6.3 skal i øvrigt gælde, (i) at A-aktierne skal lyde på navn, mens B-aktierne udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog, (ii) at A-aktierne ikke er omsætningspapirer, mens B-aktierne er omsætningspapirer, og (iii) at vedtægternes bestemmelser om henholdsvis A- og/eller B-aktier i øvrigt skal finde anvendelse.
7. MORTIFIKATION AF AKTIER
7.1 Aktier, der ikke er anmeldt til registrering i Værdipapircentralen og hertil hørende kuponark, kan af bestyrelsen mortificeres uden dom i henhold til den til enhver tid gældende lovgivning herom.
8. GENERALFORSAMLINGER, TID OG STED FOR AFHOLDELSE SAMT INDKALDELSE
8.1 Generalforsamlingen har inden for de ved lovgivningen og disse vedtægter fastsatte grænser den højeste myndighed i selskabet.
8.2 Generalforsamlinger afholdes i Region Hovedstaden efter bestyrelsens nærmere bestemmelse.
8.3 Den ordinære generalforsamling afholdes inden udgangen af hvert års april måned.
8.4 Ekstraordinær generalforsamling afholdes efter en generalforsamlings- eller bestyrelsesbeslutning, eller når det begæres af revisor eller af aktionærer, der tilsammen måtte repræsentere mindst 1/10 af hele aktiekapitalen. Sådan begæring skal ske skriftligt til bestyrelsen og være ledsaget af et eller flere bestemt angivne forslag. Generalforsamlingen skal da indkaldes senest 14 dage efter begæringens modtagelse.
8.5 Generalforsamling indkaldes af bestyrelsen med ikke mere end 4 ugers og ikke mindre end 14 dages varsel, bekendtgørelsesdagen og generalforsamlingsdagen medregnet, ved bekendtgørelse med angivelse af dagsorden i to landsdækkende dagblade efter bestyrelsens nærmere bestemmelse.
8.6 Senest 8 dage før enhver generalforsamling skal dagsordenen og de fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige revideret årsrapport fremlægges til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor og samtidig tilstilles enhver noteret aktionær, som har fremsat anmodning herom.
8.7 Aktionærerne er berettiget til at få et eller flere bestemt angivne forslag behandlet på generalforsamlingen. Sådanne forslag skal for den ordinære generalforsamlings vedkommende være indgivet skriftligt til bestyrelsen senest det pågældende års 1. februar.
8.8 Selskabet og den enkelte aktionær kan indgå aftale om at kommunikere elektronisk pr. e-mail, via selskabets hjemmeside eller gennem anden elektronisk kommunikationsform. Nærmere oplysninger herom findes på selskabets hjemmeside: www.novozymes.com.
9. GENERALFORSAMLINGER, DIRIGENT OG PROTOKOL
9.1 Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen valgt dirigent. Dirigenten afgør alle spørgsmål angående sagernes behandling, stemmeafgivning og resultatet heraf.
9.2 Over det på generalforsamlingen passerede føres en protokol, der underskrives af dirigenten.
10. GENERALFORSAMLINGER, KRAV TIL FLERTAL OG QUORUM
10.1 Alle på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal, medmindre der efter aktieselskabsloven eller nærværende vedtægter kræves særligt stemmeflertal eller i øvrigt stilles skærpede krav.
10.2 Til vedtagelse af forslag om forandring i vedtægterne kræves, at aktionærer repræsenterende mindst 2/3 af det samlede antal stemmer i selskabet er repræsenteret på generalforsamlingen, og at mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital stemmer for forslaget - for så vidt der ikke efter aktieselskabsloven kræves yderligere kvalificeret stemmeflerhed.
10.3 Har mindre end 2/3 af det samlede antal stemmer i selskabet været repræsenteret på en generalforsamling, og er der under denne vedtaget en forandring i vedtægterne med den i pkt. 10.2 foreskrevne kvalificerede stemmeflerhed, indkalder bestyrelsen inden 14 dage til en ny generalforsamling, på hvilken forslaget uden hensyn til antallet af repræsenterede aktionærer kan vedtages med 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på denne generalforsamling repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, for så vidt der ikke efter aktieselskabsloven kræves en yderligere kvalificeret stemmeflerhed.
10.4 Fuldmagter til at møde på den første generalforsamling skal, for så vidt de ikke udtrykkeligt måtte være tilbagekaldt, anses for gyldige også med hensyn til den anden generalforsamling.
11. GENERALFORSAMLINGER, MØDERET OG STEMMERET
11.1 Enhver aktionær er berettiget til at møde og stemme på generalforsamlingen, når vedkommende senest 5 dage før dennes afholdelse har anmodet om et adgangskort til generalforsamlingen. Adgangskort udstedes til den, der ifølge aktiebogen er noteret som aktionær. For aktionærer, der ikke er noteret i aktiebogen, kræves for udstedelse af adgangskort en ikke mere end 5 dage gammel depotudskrift fra Værdipapircentralen eller det kontoførende pengeinstitut (depotstedet) som dokumentation for aktiebesiddelsen tillige med en skriftlig erklæring fra aktionæren om, at denne ikke efter udfærdigelsen af udskriften har afhændet sine aktier eller agter at gøre dette, før generalforsamlingen er afholdt. Medmindre aktionæren angiver, hvortil adgangskort ønskes sendt, skal adgangskortet afhentes på selskabets kontor senest dagen inden generalforsamlingen.
11.2 Ethvert aktiebeløb på kr. 1 af A-aktiekapitalen giver 10 stemmer.
11.3 Ethvert aktiebeløb på kr. 1 af B-aktiekapitalen giver 1 stemme.
11.4 Stemmeretten kan udøves ved fuldmægtig, der ikke behøver at være aktionær, på betingelse af, at den nævnte fuldmægtig godtgør sin ret til at deltage i generalforsamlingen ved forevisning af adgangskort og ved fremlæggelse af en skriftlig, dateret fuldmagt.
12. GENERALFORSAMLINGER, DAGSORDEN
12.1 Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
1. Bestyrelsens mundtlige beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.
2. Fremlæggelse og godkendelse af revideret årsrapport, herunder beslutning om decharge for direktion og bestyrelse.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
4. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
5. Valg af revisor(er).
6. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.
7. Eventuelt.
13. BESTYRELSEN
13.1 Bestyrelsen har den overordnede ledelse af selskabet og træffer bestemmelse om alle anliggender, som ikke vedrører den daglige drift.
13.2 Bestyrelsen består af 4-8 medlemmer, som vælges af generalforsamlingen. Valget sker for 1 år ad gangen. Fratrædende medlemmer kan genvælges. Derudover består bestyrelsen af et antal medlemmer valgt af medarbejderne i selskabet og dets datterselskaber i overensstemmelse med den til enhver tid gældende lovgivning herom.
13.3 Bestyrelsen vælger et af sine medlemmer som formand. Bestyrelsen kan endvidere vælge et af sine medlemmer som næstformand, der fungerer som formandens stedfortræder.
13.4 Bestyrelsesmøder indkaldes og ledes af formanden. Bestyrelsesmøder skal indkaldes efter begæring af et medlem af bestyrelsen eller af en til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen anmeldt direktør.
13.5 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når mere end halvdelen af dens medlemmer er til stede. Bestyrelsens beslutninger træffes ved flertal af de mødende bestyrelsesmedlemmer. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende.
13.6 Bestyrelsen fastsætter en forretningsorden for udførelsen af sit hverv.
13.7 Over det på møderne passerede føres en protokol, som underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer.
13.8 Bestyrelsens medlemmer oppebærer et årligt honorar, der fastsættes af generalforsamlingen i forbindelse med godkendelsen af årsrapporten.
14. DIREKTIONEN
14.1 Bestyrelsen ansætter en administrerende direktør til at varetage selskabets daglige ledelse. Bestyrelsen kan ansætte yderligere indtil 6 direktører. Samtlige de i nærværende bestemmelse anførte direktører anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
14.2 Bestyrelsen for selskabet har udarbejdet overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets direktion. Disse retningslinjer er behandlet og godkendt af selskabets generalforsamling den 5. marts 2008, jf. aktieselskabslovens § 69 b. Retningslinjerne for incitamentsaflønningen er gjort offentligt tilgængelige på selskabets hjemmeside.
15. TEGNINGSREGEL
15.1 Selskabet forpligtes ved underskrift af to anmeldte direktører i forening eller af én anmeldt direktør sammen med bestyrelsens formand eller næstformand eller af den samlede bestyrelse.
16. REGNSKABSÅR
16.1 Selskabets regnskabsår er kalenderåret.
17. ÅRSRAPPORT OG UDBYTTE
17.1 Årsrapporten udarbejdes i overensstemmelse med årsregnskabslovens bestemmelser.
17.2 Det ifølge årsrapporten foreliggende overskud fordeles på følgende måde:
1. Nødvendige henlæggelser.
2. Forlods ½% udbytte til A-aktionærerne.
3. Indtil 5% udbytte til B-aktionærerne.
4. Når B-aktionærerne har fået 5% udbytte, fordeles restoverskuddet efter bestyrelsens nærmere forslag til henlæggelse, som yderligere udbytte eller på anden måde, alt efter generalforsamlingens nærmere bestemmelse.
For fastsættelse af udbytte gælder, at der aldrig kan tillægges A-aktierne et større procentvist udbytte end B-aktierne.
17.3 Udbytte af A-aktierne betales ved fremsendelse til aktionærerne under den adresse, som er noteret i aktiebogen på dagen for den ordinære generalforsamlings afholdelse. Udbytte af B-aktierne udbetales med frigørende virkning for selskabet i overensstemmelse med aktieselskabslovens regler. Værdipapircentralen foranlediger det deklarerede udbytte udbetalt via et kontoførende pengeinstitut til de aktionærer, der på tidspunktet for udbetalingen er registreret i Værdipapircentralen. Retten til udbytte forældes 5 år efter forfaldsdagen.
18. REVISION
18.1 Med respekt af den til enhver tid gældende lovgivning varetages revisionen af én eller to revisorer, hvoraf mindst én skal være statsautoriseret. Revisor(erne) vælges på den ordinære generalforsamling. Valget sker for 1 år ad gangen. Fratrædende revisor(er) kan genvælges. Som revisor(er) kan vælges et eller flere revisionsselskaber.
19. OPLØSNING
19.1 Såfremt ikke andet er fastsat i lovgivningen, træffes beslutning om selskabets opløsning af generalforsamlingen i overensstemmelse med pkt. 10.2 og 10.3 ovenfor. Vedtages det at opløse selskabet, gennemføres dette ved likvidation. Såfremt ikke andet er fastsat i lovgivningen, forestås likvidationen af en eller flere likvidatorer, der vælges af generalforsamlingen.
19.2 Ved udlodning af likvidationsprovenuet skal B-aktiekapitalen dækkes forud med dennes pålydende, hvorefter der sker tilsvarende udlodning af A-aktiekapitalen. A- og B- aktiekapitalen deltager herefter i forhold til deres pålydende på lige fod ved yderligere udlodning.
19.3 Når selskabets opløsning er afviklet og afsluttet, afholdes en generalforsamling, på hvilken regnskabet fremlægges til godkendelse.
Således vedtaget på generalforsamlingen i Novozymes A/S den 5. marts 2008.
København, den 5. marts 2008
Dirigent:
______________________
Niels Kornerup