Novozymes køber enzymaktiviteter fra Biocon, Indien

Novozymes styrker position i Indien

Novozymes A/S (”Novozymes”) har i dag underskrevet en endelig aftale om at købe enzymaktiviteterne fra Biocon Limited (”Biocon”), Bangalore, Indien. På nuværende tidspunkt har Novozymes ingen aktieposter i Biocon.

Den samlede sum, der betales til Biocon, udgør Indiske rupees svarende til USD 115 mio[1]. Den aftalte købspris udgør USD 102 mio. hvoraf USD 97 mio. betales med det samme og USD 5 mio. forfalder i henhold til aftale om opfyldelse af visse forretningsmål. De resterende USD 13 mio. vedrører serviceydelser og leasingomkostninger, der betales over en periode på op til ti år. Købsprisen er cirka DKK 551 mio.[2] på kontant og gældfri basis og svarer til ca. 4 gange FY2006/2007 realiseret salg[3].

Biocon’s bestyrelse anbefaler enstemmigt salget, der er underlagt visse betingelser, som sædvanligvis findes i forbindelse med denne type transaktioner, herunder godkendelse af Biocon’s aktionærer. Aktionærer, repræsenterende omkring 60 % af den samlede aktiekapital, har forpligtet sig til at stemme for transaktionen.

”Opkøbet af Biocon’s enzymaktiviteter er for Novozymes et vigtigt skridt, som styrker vores position på det indiske marked. Vi mener, det indiske marked har et attraktivt vækstpotentiale og samtidig har Biocon’s aktiviteter et godt strategisk match til vores eksisterende enzymforretning”, siger Novozymes’ CEO, Steen Risgaard. ”Vi ser flere interessante markedsmuligheder som kombineret med potentielle synergier, gør dette til et meget interessant opkøb”, fortsætter han.

”Vi er tilfredse med salget af vores enzymforretning til Novozymes. Novozymes har både styrke og fokus til fortsat at udbygge forretningen ved at levere enzymer af høj kvalitet til det indiske marked”, siger Biocon’s bestyrelsesformand, Ms. Kiran Mazumdar-Shaw. ”Samtidig kan Biocon fortsætte sit strategiske fokus inden for det biofarmaceutiske område.”

Betingelser og yderligere vilkår til tilbuddet

Transaktionen er betinget af Biocon’s aktionærers godkendelse, der foretages gennem en brevafstemning. Denne påbegyndes snarest og forløber over 30 dage. Godkendelse af transaktionen kræver accept fra mere end 50% af stemmerne, som afgives ved den skriftlige afstemning. Novozymes er sikret forhåndsgodkendelse fra omkring 60% af det samlede antal stemmer. Transaktionen er desuden betinget af visse andre forhold, herunder sædvanlige lokale myndighedsgodkendelser.

Strategisk rationale og synergier

Det strategiske rationale for opkøbet af Biocon’s enzymforretning inkluderer:

  • Strategisk match med Novozymes’ eksisterende enzymforretning, der supplerer udvalget af produkter samt geografisk rækkevidde
  • Opkøb af en stærk position på det indiske marked. Kombinationen af Novozymes’ og Biocon’s enzymaktiviteter vil styrke Novozymes’ position på det indiske enzymmarked
  • Indien er et attraktivt marked med høje vækstrater de seneste år. Anvendelsen af enzymer er stadig begrænset, men der er stigende opmærksomhed på potentialet og fordelene ved enzymatiske løsninger, hvilket giver attraktive vækstperspektiver
  • Adgang til stærk lokal produktudvikling og formuleringskompetencer
  • Styrkelse af Novozymes’ produktportefølje og konkurrencedygtighed inden for salg af enzymer til juice- og vinindustrierne fra Biocon’s pectinase produkter

Novozymes gik aktivt ind på det indiske enzymmarked in 1987, og siden Novozymes South Asia Pvt. Ltd. blev etableret i Bangalore i 1998, har Novozymes gradvist øget sine aktiviteter og aktiver i Indien. På nuværende tidspunkt er Novozymes ved at etablere lokale forsknings- og udviklingsfaciliteter i Bangalore.

Synergier kan potentielt findes inden for følgende områder:

  • Forbedrede muligheder for at servicere indiske såvel som regionale kunder samt øget distributionsnetværk på det indiske og tilstødende markeder
  • Udvidelse og komplementering af produktporteføljer
  • Integration og konsolidering af supply chain operationer
  • Kombination af Biocon’s og Novozymes’ lokale markedsforståelse og R&D-kompetencer, kan skabe nye og/eller lokalt tilpassede enzymkoncepter
  • Udnyttelse af Biocon’s ekspertise inden for overfladegæringsteknologi, produktviden og formuleringskompetencer

Kort om Biocon Limited

Biocon Limited er en af Indiens ledende biotekvirksomheder og er specialiseret indenfor biofarmaceutiske produkter, kontraktforskning, klinisk forskning samt enzymer. Biocon er hjemhørende i Bangalore i Indien og er noteret på Bombay Stock Exchange og The National Stock Exchange i Indien.

I regnskabsåret 2006/2007 udgjorde enzymsalget cirka 12% af den samlede omsætning. Biocon er den førende enzymproducent i Indien. Enzymforretningen inkluderer en lang række industrielle enzymer, fødevareadditiver og proceshjælpemidler. Biocon har desuden en ledende position på det globale enzymmarked inden for juice- og vinindustrierne. Selskabets enzymer produceres delvist af Biocon selv og insources delvist fra andre enzymproducenter. Virksomheden sælger primært på det indiske marked, men eksporterer også til udenlandske kunder. Biocon’s enzymforretning har cirka 160 ansatte, hvoraf ca. 150 forventes at blive overført til Novozymes.

For regnskabsåret 2006/2007 udgjorde enzymsalget omkring INR 1 mia. svarende til ca. DKK 134 mio.

Integration af tilkøbte aktiviteter i Novozymes

Transaktionen omfatter køb af enzymaktiviteterne i Biocon, inklusive overtagelse af relaterede materielle og immaterielle aktiver, passiver og medarbejdere.

Biocon’s enzymforretning købes af Novozymes South Asia Pvt. Ltd., et datterselskab, som er fuldt ejet af Novozymes, mens aktiviteterne integreres i Novozymes’ globale enzymorganisation. Den fortsatte produktion og formulering vil foregå på Biocon’s anlæg under en leasing- og serviceaftale med Novozymes. Novozymes nuværende etablering af forsknings- og udviklingsfaciliteter i Bangalore vil ikke blive berørt.

Finansiel påvirkning af Novozymes’ resultat

Transaktionen ventes afsluttet omkring oktober 2007.

Opkøbet ventes at have en lille negativ effekt på Novozymes’ resultat for 2007. Salget forventes positivt påvirket med DKK 20-25 mio., mens effekten på overskud af primær drift forventes at blive svagt negativt, reduceret af integrations- og transaktionsomkostninger samt lagerrevaluering i overensstemmelse med de internationale regnskabsstandarder (IFRS). Som følge heraf, ændrer transaktionens gennemførsel ikke Novozymes’ samlede finansielle forventninger for 2007.

De opkøbte aktiviteter forventes at have en langsigtet årlig vækst på mere end 15% mens overskudgraden forventes at være på niveau med Novozymes’ langsigtede finansielle mål indenfor de næste par år.

De opkøbte aktiviteter vil blive konsolideret med de relevante eksisterende forretningsområder i Novozymes og rapporteres herunder fremadrettet.

Novozymes finansierer transaktionen ved brug af eksisterende finansielle ressourcer til rådighed for selskabet.

Foreløbig tidsplan

Aftalen er underskrevet d. 18. juli 2007 og søges godkendt af Biocon’s aktionærer gennem en brevafstemning. Denne brevafstemning påbegyndes snarest og vil vare 30 dage. Novozymes og Biocon forventer, at virksomhedsoverdragelsesaftalerne vil blive godkendt af de relevante indiske lovgivende myndigheder og transaktionen forventes afsluttet omkring oktober 2007.

Rådgivere

Finansielle rådgivere: SEB Enskilda og KPMG Investment Banking.
Juridiske rådgivere: Kocchar & Co.

Download PDF-filen


[1] INR 4.670 mio. baseret på en fixed omregningskurs på USD/INR 40,608

[2] Valutakurser: USD/DKK 5,40

[3] Biocons regnskabsår 2006/2007 sluttede d. 31. marts 2007.